与绿瘦集团“联姻”终止三个月，棒杰股份(002634.SZ)再次推出重组，坚定转型信念。

9月1日晚间，棒杰股份披露重大资产置换方案，上市公司拟以资产置换的方式，置出现有的无缝服装业务，并置入深圳市华付信息技术有限公司(以下简称“华付信息”)51%股权，同时棒杰股份实控人陶建伟及其一致行动人还将转让所持17.94%股份。

此次交易完成后，华付信息将成为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务也将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。

长江商报记者注意到，尽管成立仅五年时间，华付信息目前盈利能力在棒杰股份之上。2020年上半年，华付信息实现营业收入和净利润1.25亿元、3336.29万元，棒杰股份则分别为2.16亿元、2982.02万元。

在此基础上，华付信息预计2020年至2022年的扣非归母净利润将合计不低于2.82亿元，上市公司也给予了华付信息14.9亿元的整体估值。这也意味着，如果本次交易成功，上市公司的盈利能力将进一步增强。

“两步走”完成资产重组

此次交易将分为重大资产置换及股份转让两部分完成。

具体来看，棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对手方持有的标的公司51%股权进行资产置换，置出资产最终由上市公司实控人陶建伟及以及陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

本次交易中，华付信息100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.6亿元。

在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的棒杰股份8240.78万股转让给张欢等共计15名股份受让方，占本次交易前上市公司总股本(含回购股份)的17.94%。其中，陶建伟拟向黄军文协议转让其所持有的上市公司5%股份，金韫之拟向张欢协议转让其所持有的上市公司6.1%的股份，转让价格为9.18元/股。

在本次交易之前，棒杰股份实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人合计持有上市公司23.4%股份，陶建伟仍为上市公司控股股东、实控人，未发生改变。

同时，华付信息第一大股东张欢直接持有上市公司6.1%股份，主要管理层黄军文直接持有上市公司5%股份，除张欢及黄军文外的其他股份受让方(财务投资人)将合计持有上市公司6.84%的股份。

标的三年扣非净利不低于2.82亿

天眼查APP显示，棒杰股份的前身是1993年成立的义乌市伟士制衣有限公司，后经过改制，2011年12月登陆A股市场。

上市近九年以来，棒杰股份一直主营无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。

为了改善公司经营能力，今年5月份棒杰股份停牌筹划与绿瘦健康产业集团有限公司进行重组，向医疗健康行业转型。但由于未能在规定时间内就本次重大资产重组的核心条款达成一致，5月末公司宣布重组终止。

此次以“腾笼换鸟”的方式引入的资产华付信息则成立于2015年，是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商。据介绍，成立仅五年时间的华付信息，是国家级高新技术企业、双软企业、广东省计算机视觉研究工程技术研究中心、深圳产学研合作促进会副会长、深圳计算机行业协会副会长等会员单位。

随着原有无缝服装主业的全部置出，以及华付信息51%股权的注入，上市公司主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，盈利能力也将大幅提升。

财务数据显示，2018年至2020年上半年，华付信息分别实现营业收入1.17亿元、2.36亿元、1.25亿元，归母净利润分别为3459.94万元、4708.55万元、3336.29万元。

同期，棒杰股份的营业收入分别为4.23亿元、6.01亿元、2.16亿元，净利润分别为1814.64万元、3805.48万元、2982.02万元。从目前的情况来看，华付信息盈利能力超过棒杰股份。

在此基础上，标的公司初步预测，2020年至2022年扣非归母净利润分别为0.67亿元、0.93亿元、1.22亿元，合计不低于2.82亿元。由此可见，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到逐步改善。